四川蓝光发展有限公司(600466。陷入困境的SH，以下简称“蓝光发展”)有了新动作。
2021年12月23日，蓝光发展发布公告称，拟以1元转让子公司——重庆解酒商贸有限公司(以下简称“重庆解酒”)100%股权。转让前重庆解酒将进行资产重组，重组后重庆解酒将包括重庆未来城、重庆芙蓉104亩项目。
这些项目是蓝光发展在2019年之前在重庆和天津实现的重要项目。现在都是通过债权的方式转让。受让方为重庆越宁山企业管理有限公司(以下简称“重庆越宁山”)。
消息一出，12月23日，蓝光的股价从开盘后不久的每股2.49元跌至2.35元，至今未能打开涨停，跌幅达10%。次日(12月24日)，蓝光发展股价继续大幅下跌，从2.35元跌至2.14元，跌幅6.81%。
1元转让
蓝光发展公告显示，资产重组后的重庆坛酒主要包括三个项目，分别是重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉阁项目、天津津南站665亩项目。
交易双方一致确认，本次交易是通过带债收购方式进行的。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交董事会和股东大会批准。
其中，在重庆未来城104亩项目中，蓝光发展于2019年4月通过招标、拍卖、挂地等方式取得位于重庆市渝北区良路组团104.35亩土地的国有土地使用权。在建项目面积147850，现状处于暂停状态，未开发用地0。
重庆青芙蓉大厦项目于2018年被蓝光发展通过收购方式收购。蓝光发展于2017年6月通过其子公司招标、拍卖、挂地等方式取得重庆两江新区两路集团274.21亩土地的国有土地使用权。在建项目面积599，048 ，现状处于暂停状态，未开发用地面积18，400 。
天津小站项目是蓝光发展于2019年3月通过招标、拍卖、挂地方式取得的天津市津南区665亩土地的国有土地使用权。项目在建面积551，888.48 ，现状在建。目前西块主体封顶，二次结构在建。中块主体封顶，二次结构完成；东块已取得施工证书，未进行堆放；未开发土地60，740.1平方米
目前这三个项目的土地已经抵押给银行，伴随而来的还有投资合同纠纷、贷款纠纷和建设工程纠纷。
蓝光发展表示，本次交易将有助于公司推进交易标的相关项目的建设和交付，减少公司负债，促进公司解决当前债务问题。
本次交易预计减少公司当期利润约14.88亿元，最终以公司年度会计师审计结果为准。
本次股权转让完成后，交易标的将不再纳入上市公司合并报表范围。截至2021年11月30日，公司为交易标的提供的融资担保余额为23.4亿元，相关股权回购义务为14.2亿元，受让方负责按约定协调解除公司20.4亿元的担保义务和14.2亿元的回购义务，其他3亿元担保义务经双方进一步协商解除
金科地产人士向经济观察报证实，本次收购符合国家鼓励优质房企收购风险项目的政策方向；本次收购得到了金融机构的大力支持，包括项目自身贷款展期、新增债权投资、优化融资成本等。三个项目的总剩余价值超过70亿，可以起到更大的煽动作用。
上交所的质疑
根据蓝光发展的公告信息，重组后的重庆联九，净资产约15亿元，现以1元价格转让给重庆岳宁山，蓝光发展同日收到上交所问询函。
在上交所的问询函中，向蓝光发展提出了交易对价、标的资产评估、交易对手、审查程序、担保义务五个问题。
关于上交所交易对价的问题是，模拟交易后重庆解酒账面净值为14.84亿元，而目前交易价格仅为1元。请补充披露：(1)结合本次交易的背景，以及标的资产的行业、历史运行、主要资产、可比交易等情况，说明本次交易价格仅为1元的原因及合理性，本次交易安排是否损害上市公司利益；(2)结合本次交易对价与账面价值的差异，说明公司前期基础资产减值准备是否充足，资产是否不真实或高估，并检查除上述资产外，公司其他资产前期减值准备是否不足。请会计发表意见。
资产评估方面，上交所要求，根据公告，本次交易标的采用资产基础法估值，权益评估总价值确定为228.46万元，远低于模拟交易后的账面净资产。请补充披露资产评估依据并通过。
上交所对重庆悦宁山也提出了质疑。交易对手方重庆悦宁山成立于2021年12 月13日，注册资本仅10万元。上交所要求蓝光发展穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人，以及资金来源等基本情况。
审议程序上，上交所要求蓝光发展结合本次交易对公司业绩的大幅影响，说明本次交易无需提交董事会、股东大会审议的原因及合理性，是否存在审议程序不到位的情形。请独立董事、监事会发表意见。
关于公司担保义务。本次股权转让完成后，由受让方负责解除公司担保义务20.40亿元和回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务由双方另行协商解决。上交所要求蓝光发展补充披露：受让方解除公司担保和回购义务的具体方案及期限；剩余3亿元担保义务需另行协商解决的原因等相关问题。
在上证e互动上，有投资者询问：“请问公司1元转让分公司是为了什么？”
至记者截稿，蓝光发展尚未就上交所和投资者的上述问题做出回复。
